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六年级学生韩飞(李权霖饰)妈妈因车祸去世,爸爸(邱林饰)怕他难以接受,以离婚为因隐瞒残酷事实。韩飞却误解是继母蝴蝶(李凤鸣饰)出现导致父母离婚,而不接受继母。爸爸告诉他妈妈去世的真相,尤其是韩飞生日发生的事件让他了解了什么真正的母爱。
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美人潭镇女戏子美林受尽欺凌,渴望改变命运。当大军阀听闻美人潭的传说后,前来寻求仪式实现梦想。他诱骗美林并将她推入美人潭,美林幸存但被生死草感染,成为嗜血怪物,她吸引并吞噬那些对她图谋不轨的男人。闺蜜银杏觉察到美林的变化,她的病情日益恶化,二十天后将成为不死僵尸。随着真相揭示,银杏和美林将面临何种命运的抉择……
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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华,卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人,他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰,与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆,女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女 于梦竹,于梦竹爱上洪三。严华遇险,为共产党人梁兴…