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本片改编自英国历史上著名的罗切斯特城堡保卫战，将真实历史人物与虚构的英雄相结合，以赤裸裸的血腥和无情的写实主义展现中世纪的残酷。

故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯BobHoskins饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯EileenAtkins饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔…

在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。…