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春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心…

林凤，吕奇是一对青梅竹马，吴楚帆和梁素琴也是未婚好朋友吴父病重，吴母催楚帆回新界结婚冲喜，新娘竟是林凤。之后梁素琴到香港，才知吴已在乡结婚，愤然离去，吕也为之愕然。双方误会重重，经过一番波折，两对男女互调爱人，各自成亲。

奸商杜济仁诬陷范田笙卖假药，害范坐了十年冤狱。范逃狱时在农村孤儿子王复群的帮助下，侥幸得以逃离追捕。后来范得知王就是自己的儿子，便到省城打工并以轶名供王出城学医。王蒙在鼓里，一直误以为杜是赠款人，出于感恩之心，王毕业后就去帮杜造药。杜一直怀疑王就是范的儿子，遂故技重施，以多年前诬陷范的方法复施于王身，以迫范现身…

年青爱国工程师廖锡能，如何热心地研究开阔中国铁路的工程。期间，由于世界不景气，以致锡能失业。面对生活的压迫，锡能唯有当苦力。其后，锡能因误会而顿成阶下囚，累得妻子在怀孕期间得不到照顾，就连母亲病逝，他都无法前往奔丧。然而，锡能最终亦克服了重重困难，将他理想中这条关乎中国国防和国计民生的铁路变成事实。

林凤，吕奇是一对青梅竹马，吴楚帆和梁素琴也是未婚好朋友。吴父病重，吴母催楚帆回新界结婚冲喜，新娘竟是林凤。之后梁素琴到香港，才知吴已在乡结婚，愤然离去，吕也为之愕然。双方误会重重，经过一番波折，两对男...

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉新经历种种曲折，看到高家各房人等为争财产互相勾斗角，公然反抗，向翠环表达爱情。最后，觉新与翠环、母亲…